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独董是什么意思?独董任职资格,独董华生对万科的作用是什么

二五杂谈 aty25 719次浏览 0个评论

独董是什么意思

大家好。本周最大的财经新闻无疑是万科的股权大战,昨天在我们的企业家网红榜中,王石冲到了第五名的位置。而今天的行业达人网红榜,同样有一个人因为万科这件事上榜,他就是万科独立董事、连续三天在《上海证券报》发表长文起底万科股权争夺战内幕的著名经学家华生。 独董是什么意思 1953年出生的华生教授出名很早,上世纪80年代就在中国经济改革的决策中崭露头角,是影响我国经济改革进程的三项重要变革(价格双轨制、国资体制、股权分置改革)的主要提出和推动者之一。但他为人极为低调,就像他本人在长文里所说,不爱与人走动,有知识分子的清高,不爱去外地跑场赚钱,只对费脑筋的学术思想较真。本期行业达人榜,华生教授冲到了第16名的位置,主要源于他本周站在了万科股权大战风口浪尖上,公开质疑华润与宝能存在一致行动人的可能,批评王石和万科应对失误,并披露董事会投票细节,还剑指股权大战背后存在的利益阴谋。 可以说,在A股这个大舞台上,华生教授的这次发言,是独立董事第一次真正从“独立”的立场上发出了自己的声音。其勇气,可圈可点,可敬可佩。 独董是什么意思 A股公司引入独立董事制度已经有15个年头,但在过去15年里,各界对中国的独立董事制度评价却不甚高,很多沦为摆设、“花瓶”。那么问题到底出在哪?今天我们的解榜,就来聊聊这个话题。 我们先来说两个例子。 第一个例子是诺基亚。虽然在2011年宣布破产,2013年又把核心业务——手机业务卖给了微软,但诺基亚的独立董事制度却为人津津乐道。 回顾历史,曾经的CEO约玛•奥利拉就是那位带领诺基亚度过“卢比孔河”的“凯撒”。在任职期间,奥利拉展现出的领导能力自然是诺基亚成功的关键,但那个时期公司所实行的成熟的独立董事制度也功不可没。 从身份上来看,诺基亚的独立董事都是来自社会各界的精英,其中大部分是企业家和金融家。所以,诺基亚每次挑选新的独立董事的时候,都会被外界称为“选秀时间”。 独董是什么意思 诺基亚前CEO约玛•奥利拉 这样的身份为诺基亚独立董事的“独立性”提供了保障。这些业界精英的本职工作已为他们提供了丰厚的收入,所以诺基亚无需向他们支付高额的薪金,也因此出任诺基亚的独立董事更多是荣誉性的,而非经济性的。 不过,诺基亚的独立董事却还是承担了大量的职责。根据规定,他们每年要参加公司的10次会议,也就是说,每月要拿出一周的时间来履行职责。另外,这些独立董事还构成了公司的三大委员会:审计委员会、提名委员会和人力资源委员会,而承担着大量财务、人事和薪酬方面的监督职责。 诺基亚的这种独董制度保证了独董既保持了独立,又能深度参与到公司的决策和监督过程中,因此也就能发挥巨大的效力。 我们再来说一个反面的例子,大名鼎鼎的“安然丑闻”。 安然公司的前身是休斯敦天然气公司。最初,这家公司的主业是维护和操作横跨北美的天然气与石油输送管网络。不过,随着现代期货和期权交易的兴起,安然开始转型成为一家金融证券公司。与美林、高盛这些正儿八经的证券公司相比,安然的唯一区别在于,它主要交易的是能源证券。 而就是在这个转型过程中,安然与众多关联企业与子公司建立起了复杂的关联关系。在这些关系中不仅隐藏着巨大的风险,而且潜藏着人为操纵利润、隐蔽债务等诸多不可告人的秘密。 安然前CEO杰弗里·斯基林 最终,“成也萧何,败也萧何”,金融衍生品造就了安然的金融王朝,但也促成了安然虚假泡沫的破裂。市场投机者通过金融市场的做空工具,拼命打压安然被高估的股价,最终加速了这个“华尔街神话”的崩塌。2001年12月,安然正式向法庭申请破产。 在事后揭批和追责的过程中,人们发现,“安然丑闻”与它的独立董事制度“不独立”有着重大关系。 调查发现,安然的一些董事持有大量的安然股票,如Belco石油天然气公司董事长和CEO罗伯特•巴佛就是安然最大的个人股东,他从1983年起就开始担任安然的独立董事,而在2000年,Belco公司与安然的交易达到2300万美元。此外,2000年,安然签订了七份涉及14名董事的咨询服务合同,还有多项与不同董事所在的企业进行产品销售的合同,或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。于是,当时的媒体嘲讽安然董事会更像是一个“有浓厚人际关系的俱乐部”。 诺基亚和安然的两个故事,从正反两面诠释了独立董事制度的本质。 反观我国的独立董事制度,也存在不少问题: 一个是身份独立性问题。我们的独立董事大多来自于政府机关、行业协会、高校、律所和会计事务所等机构,这些机构又与上市公司常常有着千丝万缕的关系;加上很多独董由大股东提名产生,很难独立于大股东的意志而真正独立,投票时抹不开面子,如果不听话又容易被轰走;而且,许多独立董事还在上市公司领取着高额津贴,很难真正独立地去履行监督和决策职能。 再一个问题是履职能力问题。很多独立董事并没有真正掌握企业的信息,并不真正了解企业的经营状况;对于企业存在的问题也有心无力,并没有能力去改变,长此以往,举手投票就变成了走过场,独立董事成了花瓶和摆设,起不到实际作用。 当然,除了制度,也有人的问题。同样是独董,有几个人有华生教授这样的勇气和良知,敢于振臂一呼,不吐不快,不惧压力,独立发言? 所以,此次华生教授站到前台疾呼,正是给了一个我们再度审视独董“独立性”的机会。正如华生自己所写道的:这或许有助于进一步厘清独立董事的职责和作用……如果真能如此,那么在万科争权战为我们剩下了“一地鸡毛”之后,还是能令中国的资本市场有所收获吧。    

独董华生对万科的作用是什么

6月18日晚,万科独董华生在微博@华生2010 上公开了其在董事会上的表决态度。 华生称,宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态,高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股,既逼退宝能又反对深铁入主,而自己并无资产注入方案,今独立董事若听从大股东否决重组,万科周一复牌势必连续暴跌,这将严重损害广大投资者利益…… 这是 6月17日万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案后,首位独立董事对事件的公开表态。 独董是什么意思 6月18日下午,华生再次通过微博发表自己的观点,他表示: “在万科董事会上,我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。但在宝能因故只求全身而退的情况下,华润提出否决深铁入主,让万科巨资收购深铁土地,待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对,因这太过自私会更大损害其他股东利益。我当时并提议应公布会议记录充分披露。” 从言论上可以看出,华生在董事会过程中的决策是站在公司以及投资者的立场,而非管理层或者大股东之间的任何一方。 万科董事会过去两日,万科与华润律师团就董事会表决议案的结果,依然争论不休。事件起因是因为董事会当日,独立董事张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对所有相关议案行使表决权,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。表决结果,7票为同意票,3票为反对票,1票是回避票。 那么这回避的1票是否计入基票数以及张利平有无回避的需要,是双方律师团争论的焦点。 先看看万科董事的构成,2015年年报显示,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。独立董事占比为36% 其中,华生、罗君美、海闻以及张利平为独立董事。 根据万科的年报,海闻现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。华生现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师,中国侨商联合会常务副会长,北京市侨联副主席。 罗君美曾任职加拿大蒙特利尔RichterUsher&Vineberg会计师事务所,现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事,罗思云会计师行东主。 张利平现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联席首席执行官。 在万科的董事会上,除了张利平选择回避之外,其余四位董事都选择赞成票。 这场争论无疑把万科的独立董事张利平推向了风口浪尖,究竟什么是独立董事?独董制度的存在对于董事会有什么作用?在中国独立董事的制度是够合理? 以下是北京盈科上海律师事务所高级合伙人宋安成关于现存独立董事制度的观点: 独立董事是地道的“舶来品”,由于美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入公司贿赂的丑闻中,而机构投资者和高度分散股权结构下的小股东无力对上市公司管理层施加有效监督,SEC遂于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例,即要求本国的每家上市公司“在不迟于 1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会(Audit Committee),这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”,独立董事制度才最终在美国得以确立。 中国从2001年引入独立董事制度,是为了防止控股股东及管理层的内部控制损害公司整体利益,从而进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作。 但是独立董事制度近来也备受诟病,特别是监事会的出现后,上市公司的“双头”监管的情况出现。 监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的法律教育网业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。 监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 宋安成称,根据我国《公司法》的规定,监事会作为担负监督职能的组织机构,是公司治理中重要的组成部分,从而形成了中国保险业监事会和独立董事并存的公司监督机制。 从法律上讲,我国《公司法》明确规定的监事会制度也具有财务监督和经营监督的作用,与独立董事的职能有明显的重合之处。 实际上,上市公司这种“双头“监管,公司机关构造关系紊乱的局面,从而就可能会增加监督成本、浪费资源,阻碍公司经营效率的提高,甚至会由于各监督机关的相互推诿,互相扯皮,抵消掉仅存的监督效率,比如说,二者均具有提请召开临时股东会的权利,各自提请召开的条件程序规定并不明确。由此可以发现,我国独立董事与监事会的监督权确实存在着一定的冲突和重叠,这些冲突和重叠有些是必要的,但有些则会对它们监督职能的实现造成不小的负面影响。
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